贵州农业供销产业创业投资基金

设 立 方 案（草案）

为落实贵州省委、省政府《贵州省“十二五”特色农业发展专项规划》精神，六盘水市以“三变”改革委动力，“3155”工程为抓手，农业园区为平台，科技创新为支撑，大力发展现代山地特色高效农业，截止于2016年，全市全年粮食作物播面295.58万亩，猕猴桃、茶叶、刺梨、核桃等农业特色产业管护232.56万亩，现代高效农业示范园区已完成投资189.93亿元（省级园区29个，其中：省级重点园区11个，水城县猕猴桃园区实现全省综合排名连续三年第一），新增省级重点龙头企业18个、市级重点龙头企业25个、农民专业合作社266个，为区域农业产业打下坚实基础。

现阶段，为贯彻《中共贵州省委贵州省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（黔党发〔2016〕5号）和《中共六盘水市委六盘水市人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（六盘水党发〔2016〕47号）中“建设具有六盘水特色的垂直供应链，真正实现供销一体化发展”的工作要求，为前期农业产业做好配套设施建设及服务，实现农业产业前段种植到后端销售的产业链打造和完善，围绕贵州省财政厅（黔财农[2015]108号）中“从农产品加工、整理、储存、保鲜、配送和集散到获得认证、品牌培育、市场营销和信息咨询等服务方面进行多方位支持”的扶持政策，现由六盘水市兴隆房地产开发有限责任公司作为主发起人，联合民间社会资本参股，并申请贵州省农业（扶贫）产业发展基金参股，发起设立贵州农业产业供销基金（以下简称“基金”），基金规模5亿元人民币。

子基金真实主发起人为六盘水市供销集团有限责任公司，因该公司需先行对六盘水市下辖266家供销社的资产（预计为150亿元左右）整合后由六盘水市供销合作社联合社进行新建，所以在子基金申报阶段尚不具备主发起人资格。因此，现阶段子基金主发起人由六盘水市兴隆房地产开发有限责任公司（国有独资）担任，后期在六盘水市供销集团有限责任公司组建完成后进行变更。

一、目的与意义

（一） 基于六盘水市供销体系，以金融产品完善销售功能，促进绿色黔货销售，推动贵州绿色优质农产品发展

根据2017年5月贵州省办公厅发布的《贵州省绿色优质农产品促销工作实施方案》中“充分发挥政府和龙头企业的作用，创新产销对接机制，通过大力开拓市场、创优品牌，推动以销定产、以销促产、产销结合，形成稳定持续的省内外销售市场和渠道，实现绿色黔货销售‘泉涌’，推动贵州绿色优质农产品风行天下”的工作要求，结合六盘水市以供销合作社为平台打造区域垂直供销产业链的发展方向，以六盘水市供销集团为主发起设立本子基金，通过基金股权投资于六盘水市供销体系，着重打造农产品销售节点，以销定产、以销促产，将大力促进绿色黔货销售及推动贵州绿色优质农产品的发展。

（二）以金融产品为支撑，助推供销体系改革，促进区域脱贫攻坚工作的开展

根据贵州省委、省政府《关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（黔党发【2016】5号）中“创新供销合作社量和社治理机制、统筹整合资源，为三农提供综合服务体系，培育新型农业经营主体”的要求，现发起组建贵州农业供销产业创业投资基金，按照六盘水市人民政府的工作要求同步整合组建六盘水市供销集团，最终形成以六盘水市供销集团为载体、贵州农业供销产业创业投资基金为金融服务产品的构成形态，对现阶段供销体系改革、培育新型农业经营主体具有积极的推动作用，同时基金面向三农涉及面，为促进区域脱贫攻坚工作的开展进行了前期基础打造。

（三） 面向省内特色农业产业，结合供销发展导向，打造区域农业产业供销垂直供应链

根据我省重点打造各区域农业产业中特色经济产业，完善相关产业配套体系，从农产品生产、加工、整理、储存、保鲜、配送和集散到获得认证、品牌培育、市场营销和信息咨询等服务方面进行多方位支持的政策导向，以农村经济中合作社为核心，结合目前深化供销合作社综合改革方针，通过对合作社及其上下游中小企业进行整合，打造区域内面向农业产业的供销垂直供应链和综合供销贸易平台，对发展区域农业特色经济，完善整体农业产业配套，提高农民收益水平，具有支撑现阶段省内农业产业及农村经济发展和脱贫攻坚“三变”改改的现实意义。

（四） 基于区域内农业产业及地域物流结点优势，打造供销一体产业链，助推区域农业产业发展

根据《省人民政府办公厅关于加快发展现代物流业的若干意见》（黔府办发〔2015〕3号）中“建设纳雍经六盘水至攀枝花铁路等，构建连接云南桥头堡通向东盟自由贸易区的西向物流服务主通道；建设毕节经六盘水至兴义铁路等，加快构建连接毕节市、六盘水市、黔西南州的黔西物流通道；加快打造以贵阳为枢纽中心，以遵义、六盘水、都匀为一级基地，以毕节、铜仁、凯里、兴义等为二级基地的全省智能公路港网络体系，建成全国领先的示范型“智能公路港”物流平台网络”，六盘水市定位为我省重要的铁路、公路物流通道重要结点城市，通过打造区域内供销产业链，以物流结点为核心，对区域内农产品形成有效输出，同时引入区域外农产品进行市场缺失补充，对区域内农业产业发展将起到不可替代的助推作用。

（五） 加大金融支持实体经济发展力度，促进农业产业中服务型企业升级

“十二五”期间，贵州服务业增加值年均增长12.5%，增速居全国前列，占全省GDP比重一度高达47.9%，居三大产业之首，服务业已成为拉动贵州经济增长、促进结构调整、保障改善民生的重要力量。2016年，贵州服务业增加值同比增长11.5%，增速排名全国第二位，对贵州经济增长的贡献率达47.5%，拉动地区生产总值增长5个百分点，已成为贵州经济稳增长的重要引擎。

围绕区域农业产业供销链企业，以基金股权投资形式加强企业发展能力，解决企业转型发展中因扩大规模而存在的资金缺口问题，对农业产业中企业转型升级和创新发展将起到有力的助推作用。

（六） 投保贷联动加强银企间供需合作，切实解决企业“融资难、融资贵”问题

根据2016年9月国务院常务会中“丰富创投主体和模式，发展投贷联动、投保联动、投债联动等新产品”的工作指向，基金通过与合作银行交通银行股份有限公司贵州省分行、贵州省内国有担保机构及六盘水市辖区内银行合作，运用投保贷一体联动的组合式金融产品，实现股权投资解决企业发展阶段资金缺口、担保介入解决企业缺乏融资保证条件、以银行信贷解决企业短期流动资金短缺的目标，达到长周期内伴随、扶持企业发展壮大的目的，扩宽企业发展期间融资渠道、降低企业融资门槛，切实解决企业“融资难、融资贵”问题。

（七） 以创新金融产品无缝连接企业各资金节点，降低企业资金断链风险

金融产品存在固有的使用周期，在到期时企业将形成特定时点上大量资金归还的情况，而发展中企业因业务量的增大对资金需求呈同比放大，流动资金紧缺是发展中企业的特点，大量资金在特定时点上的支出将形成企业资金断链风险，严重制约企业的发展，对基金股权对应资金亦形成损失风险。

基金通过我省唯一一家获许可开展应急转贷业务的服务机构介入，对基金在投企业发展中金融产品进行周期转换，使企业融入资金得以循环使用，将切实降低企业发展中资金断链风险，起到有效保障基金对应股权资金安全的作用。

二、基金概要

三、总体框架

四、农业供销基金基本情况

（一）基金名称及注册地址

基金名称：贵州农业供销产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。

注册地址：贵州省六盘水市

（二）组建方式

由六盘水市兴隆房地产开发有限责任公司、贵州省贵民发展投资有限责任公司等机构共同发起成立；基金采取有限合伙制，根据《合伙企业法》设立运作。其中，六盘水市兴隆房地产开发有限责任公司、贵州省贵民发展投资有限责任公司等四家机构或公司为有限合伙人；贵州黔州天地资本投资管理有限公司为普通合伙人，负责基金的具体管理运作。

（三）资金来源及认缴资本

1.资金来源

基金规模5亿元，来源如下：

（1）六盘水市兴隆房地产开发有限责任公司认缴出资20000 万元；

（2）贵州省贵民发展投资有限责任公司(农业基金出资人代表)认缴出资15000万元；

（3）贵州贵民中小企业基金（有限合伙）认缴出资10000万元；

（4）贵州金吉商贸有限公司认缴出资4750万元；

（5）贵州黔州天地资本投资管理有限公司认缴出资250万元。

2.出资方式

基金实行认缴制，各出资方按比例逐步到位。

（四）存续期

9年。其中：5年投资期，4年回收期。

（五）营业范围

经营范围：创业投资、投资管理、企业咨询、财务咨询、项目咨询。

（六）投资方向

农业供销基金主要投资于贵州省内农产品加工、整理、储存、保鲜、配送和集散到获得认证、品牌培育、市场营销和信息咨询等服务领域，重点投资于六盘水市供销垂直供应链体系中相关农业生产服务型企业。

（七）投资区域

原则投资于六盘水市区域内，基金投资于六盘水区域内额度不低于基金实缴总规模的70%。

（八）投资方式

农业供销基金以股权投资形式参股投资于涉农中小企业。

（九）基金组织结构

农业供销基金设合伙人大会、投资决策委员会、执行事务合伙人。

1.合伙人大会

 合伙人大会为农业供销基金最高权力机构，由基金全体合伙人组成。

2.投资决策委员会

农业供销基金投资决策委员会由5名专业委员和1名监事委员组成；其中：监事委员由农业基金委派。监事委员负责项目的形式审查，对不符合农业基金相关管理规定的项目具有一票否决权；未通过形式审查的，不得提交专业委员决策。经五分之四（含）以上专业委员同意，按投票结果签字形成投资决策意见书方为通过。

投资决策委员会决议为农业供销基金投资、退出的最终决策依据。

3.执行事务合伙人

农业供销基金由普通合伙人执行合伙事务，对外代表基金，有限合伙人不参与企业的经营管理。全体合伙人同意普通合伙人贵州黔州天地资本投资管理有限公司为本合伙企业执行事务合伙人。

4.职能部门

农业供销基金运作采取委托管理的方式运作，不设专门的职能部门。

（十）管理运作

为快速、高效运作好本基金，农业供销基金采用委托管理的运作模式。

1.模式简述

基金除设立合伙人大会、投资决策委员会、执行事务合伙人外，自身不设具体经营管理团队，采取委托专业投资管理机构进行运作管理。

2.委托方式

委托贵州黔州天地资本投资管理有限公司为运作管理团队；具体事项在《合伙协议》、《委托管理协议》中明确。

3.业务运作方式

通过认购新增股权、受让原有股权等方式及投资决策委员会认可的其他方式开展投资业务。

4.业务运作流程

业务运作流程主要包括：项目申请—项目初调—投资立项—尽职调查与风险评估—内部评审—投资决策—投资实施—投资后管理—投资退出。

（十一）管理费

农业供销基金在5年投资期内按基金实缴资金总额的1.5%/年向委托管理机构支付管理费（对5年投资期中实现退出的项目，自退出之日起停收项目投资原值所对应金额的管理费）；在4年回收期内按基金中已投资且未退出项目原始投资额的1%/年向管理机构支付管理费。管理费按有关程序从农业供销基金总额中予以划拨。管理费主要用于管理机构开展投资所发生的项目调查、投后跟踪管理、股权退出等费用以及管理机构的部分日常管理费的支出。因投资或退出行为产生的审计评估、项目论证、挂牌、诉讼、税赋等费用由子基金承担。

（十二）收益分配与业绩奖励

农业供销基金每年经第三方机构审计后净利润若达到或超过基金实缴出资额度原值的10%（含），则基金将审计后净利润总额按比例奖励给子基金管理机构作为业绩奖励，其余部分根据全体合伙人会议决定是否分配或留存。净利润的分配在扣除管理机构业绩奖励部分后，按照各合伙人出资比例进行分配。

（十三）风险控制

1.投资限制

农业供销基金不得从事以下业务：

(1)不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

(2)不得投资于流动性证券、期货、黄金、房地产业及国家政策限制类行业；

(3)不得投资于承担无限责任的企业；

(4)不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供抵押、贷款和资金拆借；

(5)不得投资国家法律法规禁止从事的业务。

2.农业供销基金出资监管

农业基金（贵州省贵民发展投资有限责任公司）委派1名监事委员。监事委员负责项目的形式审查，对不符合农业基金相关管理规定的项目具有一票否决权。

3.信息披露制度

基金管理人负责定期进行信息披露及报告，以便出资人及时了解已投资项目的经营状况，有效杜绝出资人因不知情而无法监督的风险。

4.道德风险的防范

（1）不进行直接投资

在农业基金层面，农业基金不针对企业开展直接投资，仅出资参股农业产业基金，规避管理公司有关人员的职业道德风险。

（2）平行投资

在子基金层面，农业基金投资农业供销基金时，要求子基金管理公司予以平行投资并建立亏损回补机制，规避子基金管理公司有关人员的职业道德风险。

（3）子基金投资项目的决策

在子基金层面，由农业基金管理机构向子基金投资决策委员会派出1名委员，参与子基金投资决策，防范投资风险。

5.项目调查与决策

农业供销基金成立后，建立全过程的有效风险防范和控制机制，严格执行有关管理办法、操作流程规范运作。严格实施初调、尽职调查工作，详细考察项目储备、管理团队、财务管理、风险控制等情况，通过项目立项、内部评审、投资决策委员会决策三层把关，坚持“成熟一个、设立一个”的原则实施对外投资。

6.独立风控

农业供销基金对外投资事项，由贵州黔州天地资本投资管理有限公司独立提出《尽职调查报告》，《尽职调查报告》作为子基金投资决策委员会对外投资决策的必备文件。

7.投后管理

管理机构对被投资企业包括但不限于派代表参加被投资企业股东会、行使股东表决权以及查阅公司帐册等；派专业人员代表向被投资企业行使作为投资人的权利，另外根据实际情况向被投资企业派遣包括不限于高级管理、财务和技术等方面的人员，参与被投资企业的决策和管理，行使相应的表决权。

8.亏损分担

（1）亏损回补机制：若农业供销基金发生亏损，管理机构以其收到的业绩奖励为限向基金进行回补。

（2）优先补亏机制：业绩回补不足以承担亏损的，由管理机构以其在基金的出资金额为限承担亏损。

（3）若上述（1）、（2）仍不足以弥补亏损的，由有限合伙人按实际出资比例承担。

（4）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（5）亏损分担严格按照有限合伙企业法律法规执行。

（十四）农业供销基金出资人投资退出

农业供销基金存续期届满清算后，出资人的出资实现退出。

（十五）社会效益

农业供销基金以落实《贵州省“十二五”特色农业发展专项规划》、《中共贵州省委贵州省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（黔党发〔2016〕5号）和《中共六盘水市委六盘水市人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（六盘水党发〔2016〕47号）为目的，对推进区域农业产业链、垂直供应链发展，促进扶贫攻坚、三农建设工作开展，为农户创收、增收建立有效支撑平台，具有一定的社会效益。